در قانون تجارت در مورد اینکه شرکت های دیگر هیئت مدیره داشته باشند و یا خیر قانونی مصوب نکرده است ولی در شرکت های سهامی وجود هیئت مدیره الزامی می باشد . در نتیجه در سایر شرکت های اختیاری است .
تعداد اعضای هیئت مدیره
هر چه تعداد اعضای هیئت مدیره بیشتر باشد کاهش سرعت تصمیم گیری را در پی دارد . اما در صورت دیگر اگر تعداد اعضا هیئت مدیره با تعداد شرکا کمتر باشد در این صورت سلایق و تصمیمگیری بیشتر شده اخذ تصمیم گیری دچار مشکل می شود .
در تعیین اعضای هیئت مدیره در انتخاب آنها شرکا آزاد می باشند . در مواردی که در ماده 107 لایحه قانون آمده است فقط در شرکت های سهامی عام تعداد کمتر از 5 نفر مخالف می باشد .
نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره
انتخاب اعضا هیئت مدیره می تواند از شرکا در نظر گرفته شود .در نتیجه با برگزاری مجمع عمومی عادی و حق اخذ آرا نسبت به اکثریت مدیران انتخاب می شود .بدین صورت :
در انتخاب مدیران در این مجمع ، هر رأی دهنده با تعداد آرای آن در عدد مدیرانی که انتخاب شوند ضرب می شود . حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد .
قانون تجارت برای دیگر شرکت قانونی را تعیین نکرده است .
وظایف هیئت مدیره
- اداره شرکت سهامی توسط هیئت مدیره صورت می گیرد . این هیئت مدیره از بین صاحبان سهام برگزیده شده و در بعضی موارد قابل انفصال می باشد . باید به این مورد توجه کرد که تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی الزامی است که کمتر از 5 نفر نباشد .
- با تشکیل و برگزاری مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی می توان مدیران شرکت را انتخاب نمود .
- در تنظیم اساسنامه شرکت مدت زمان مدیریتی مدیران قید می شود که الزامی است از دو سال بیشتر نباشد .
- مجدد می توان مدیران را انتخاب کرد .
- باید توجه کرد که اشخاصی که حقوقی هستند را می توان به عنوان مدیر شرکت انتخاب کرد .در این حیطه فعالیتی شخص حقیقی و حقوقی همانند یکدیگر فعالیت مدیر شرکت را انجام می دهند و هیچ فرقی بین مدیریت شخث حقیقی با حقوقی وجود ندارد . در نتیجه شخص حقوقی نماینده برای انجام وظایف مدیریت می تواند انتخاب نماید .
- شخص حقوقی که عضو هیئت مدیره می باشد می تواند نماینده خود را از کار برکنار کند . در صورتی این مورد امکان پذیر است که از قبل جانشین خود را به صورت مکتوب معرفی شده باشد .
- در صورتی اعضا علی البدل می توانند باتوجه به مفاد اساسنامه و مجمع عمومی جایگزین اعضا هیئت مدیره شوند که مواردی قبیل: فوت ، استعفا ، کناره گیری از شرایط و… از تعداد مدیران و یا تعداد اعضا هیئت مدیره ( حداقل تعداد مقرر شده در قانون ) کمتر شود . در صورتی که در اساسنامه و مجمع عضو علی البدلی مشخص نشده باشد ، یا تعداد اعضای علی البدل برای جایگزینی کمتر باشد الزامی است اعضا هیئت مدیره در جای خود باقی بمانند . یا در غیر اینصورت به مدت زمان خیلی کم جلسه مجمع عمومی عادی شرکت را برای تکمیل کادر اعضا هیئت مدیره تشکیل و دعوت نمایند.
- در تشکیل جلسه مجمع عمومی ، هیأت مدیره در بین اعضا حضار ، یک رئیس و یک نایب رئیس از اشخاص حقیقی می تواند انتخاب نماید . مدت رياست رئيس ونيابت نايب رئيس هيات مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيات مديره نخوهد بود. هيات مديره در هر موقي مي تواند رئيس و نايب رئيس هيات مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند . هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود .
- در مواقعی که رئیس هیأت مدیره در انجام امور وظایفی خود قصوری صورت گیرد و نتواند کامل انجام دهد وظایف آن را میتواند نایب رئیس هیئت مدیره انجام دهد .
- از گونه وظایف رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و برگزاری و اداره جلسات هیئت مدیره ، در مواردی که رئیس هیئت مدیره مکلف بداند مجامع عمومی صاحبان سهام را می تواند دعوت نماید .
- از نکات حائز اهمیت این است که حضور نصف اعضا هیئت مدیره در تشکیل جلسات هیأت مدیره و اخذ آرا بیشتر الزامی می باشد . ( مگر در صورتی اکثریت بیشتر در اساسنامه مقرر گردیده باشد )
- انتخاب مدیرعامل از گونه وظابق هئیت مدیره می باشد که می تواند از اشخاص حقیقی یک نفر انتخاب گردد . هم چنین وظایف مدیرعامل و مدت زمان مدیریت آن و حق الزحمه آن را مشخص نماید . در صورتی که مدیر عامل از اعضا هیئت مدیره انتخاب گردد دوره مدیریت مدیرعامل نباید از دوره مدیریت هیئت مدیره بیشتر گردد . از موارد قابل توجه دیگر رئیس هیأت مدیره نمی تواند به عنوان مدیرعامل همان شرکت انتخاب گردد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي .
- هیأت مدیره در هر زمانی می تواند مدیر عامل را از کار خود برکنار کند .
- باتوجه به حدود اختیاراتی که هیأت مدیره به مدیر عامل واگذار می کنند نماینده شرکت بحساب می آید هم چنین حق امضا در تصمیمات و مسائل شرکت دارد .
- در صورت انقضاء مدت ماموريت مديران تا زمان انتخاب مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره ي آن خواهند بود .
