چنانچه شرکت تبدیل شود تغییر شکل می یابد و باعث نمی شود وجهه حقوقی آن از بین برود و مجددا تشکیل شود.
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
بین شرکت با مسئولیت محدود با سهامی خاص یک شباهت وچند اختلاف جهت تبدیل شرکت وجود دارد که با تعریف آنها مراحل تغییر شرح داده می شود:
وجه اشتراک
حداقل مقدار سرمایه بین این دو شرکت مشترک می باشد لکن هنگام تغییرات قادر هستید سرمایه را نیز تغییر دهید.
اختلافات
– دست کم ۲ نفر شریک در شرکت با مسئولیت محدود باید حضور داشته باشند ودست کم ۳ نفر در سهامی خاص .
– در شرکت سهامی خاص بازرس جانشین و اصلی مورد نیاز می باشد ولی در شرکت با مسئولیت محدود مورد نیاز نیست.
– گزینش مدیران درشرکت با مسئولیت محدود بصورت بی پایان می باشد ولی ۲ نفر در سهامی خاص انتخاب می شوند.
– در شرکت مسئولیت محدود روزنامه کثیرالانتشار بصورت ارادی می باشد ولی در شرکت سهامی خاص بصورت الزامی می باشد.
– سرمایه در مسئولیت محدود سرمایه بصورت سهام قسمت نمی شود اما در شرکت سهامی به شکل سهام می باشد.
– گزینش مدیران درمسئولیت محدود میتواند از بین صاحبان سهام و یا خارج از شرکت باشد اما در سهامی خاص مدیر باید فقط از صاحبان سهام انتخاب شود حتی اگر شده یک سهم داشته باشد و وثیقه به عنوان سهام به صندوق شرکت سپرده باشد.
– سرمایه غیرنقدی در مسئولیت محدود بوسیله ی صاحبان سهام گواهی و تقویم خواهد شد اما در شرکت سهومی بوسیله ی کارشناس رسمی دادگستری تایید می شود.
مراتب ذکر شده جهت تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص می بایست گذرانده شود.
مدارک مورد نیاز
- اظهار نامه دو نسخه
- اساسنامه دو نسخه
- تاییدیه بانک مبنی بر پرداخت 35%سرمایه تعهدی
- کپی سجل صاحبان سهام و بازرسان
- صورت جلسه مجمع عمومی موسس و هیات مدیره
نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
شرکت ……………………..(بامسئولیت محدود ) به شماره ثبت ……………….. شناسه ملی ……………………………..راس ساعت مورخه با حضور کلیه شرکاء در محل قانونی شرکت تشکیل شد
در رابطه با تغییرنوع شرکت بشرح ذیل اتخاذ تصمیم نمود :
1-با تصویب مجمع نوع شرکت از با مسئولیت محدود به سهامی خاص تغییر یافت.
2- اساسنامه شرکت سهامی خاص مشتمل بر ماده و تبصره قرائت و به تصویب رسید و ذیل تمام صفحات اساسنامه به امضاء سهامداران شرکت رسید .
3-موضوع شرکت تغییر یافت /نیافته است
موضوع شرکت تغییر یافته به شرح زیر میباشد :
4-آدرس شرکت تغییر یافت /نیافته است
آدرس جدید شرکت : کدپستی :
5-سرمایه شرکت مبلغ ریال نقدی است که منقسم به تعداد
سهم با نام ریالی میباشد و تماما بشرح زیر پرداخت گردیده است :
1- خانم/آقای ……………………………………. سهم
2- خانم/آقای ……………………………………. سهم
3- خانم/آقای ……………………………………. سهم
4- خانم/آقای ……………………………………. سهم
5- خانم/آقای ……………………………………. سهم
(هر سهم بانام ………………………ریالی ) است .
جلسه درساعت همان روز خاتمه یافت
سهامداران به /خانم/آقای احدی از سهامداران(باحق توکیل ) وکالت دادند تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها وتسلیم مدارک وصورتجلسات شرکت برای آگهی وپرداخت حق الثبت وآگهی های مربوطه ذیل دفاتر ثبت شرکت را امضاء نماید.
محل امضاء سهامداران :
صورتجلسه مجمع عمومی عادی /عادی بطور فوق العاد
شرکت ……………………..(سهامی خاص ) به شماره ثبت…………………. شناسه ملی ………………………..
راس ساعت مورخه با حضور تمامی سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل شد
ابتدا هئیت رئیسه جلسه به شرح زیر تعیین گردید : ) ماده 101 )
1- خانم/آقای به عنوان رئیس جلسه
2- خانم/آقای به عنوان ناظر جلسه
3- خانم/آقای به عنوان ناظر جلسه
4- خانم/آقای به عنوان منشی جلسه
پس از اعلام رسمیت جلسه توسط رئیس جلسه ، مجمع بشرح ذیل اتخاذ تصمیم نمود :
1–انتخاب هئیت مدیره 2- انتخاب بازرسان 3-انتخاب روزنامه جهت آگهی
1)هئیت مدیره مرکب از اعضا ء ذیل برای دو سال انتخاب گردیدند :
1- خانم/آقای
2- خانم/آقای
3- خانم/آقای
2)بازرسان : با رعایت ماده 147 قانون تجارت :
خانم/آقای و خانم/آقای به ترتیب
بعنوان بازرس اصلی وعلی البدل برای سال مالی انتخاب شدند وقبولی خود را ذیلا اعلام نمودند .
3)روزنامه برای درج آگهی های شرکت انتخاب گردید.
جلسه درساعت همان روز خاتمه یافت
سهامداران به خانم/آقای احدی از سهامداران (باحق توکیل ) وکالت دادند تا با
مراجعه به اداره ثبت شرکت ها وتسلیم مدارک وصورتجلسات شرکت برای آگهی وپرداخت حق الثبت وآگهی های مربوطه ذیل دفاتر ثبت شرکت را امضاء نماید.
* کلیه اعضا هیئت مدیره و بازرسان اعم از اصلی و علی البدل بدینوسیله تعهد و اقرار می نمایند که دارای سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و126 و 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت مشمول هیچ یک از اعضای هیات مدیره ، مدیر عامل و بازرسان نمیباشد .
محل امضا کلیه سهامداران وبازرسان ومنشی جلسه:
*نکته :هنگامیکه صورتجلسه مجمع عمومی مطابق با ماده 101 تنظیم می شود( ل.ا.ق.ت) از میان صاحبان سهام یک هیئت رئیسه با حضور یک رئیس و دو مباشر و یک منشی گزینش می شوند ( منشی میتواند جزو صاحبان سهام نباشد. )
در نمره ی ثبت های پایینتر از 21407 کپی پشت و رو کارت ملی تمامی صاحبان سهام و ناظران واجب می باشد.
کپي از صفحه اول سجل و پشت و رو کارت ملي (در يک صفحه باشند) ناظرانی که تازه شروع به کار کرده اند. کپي می بایست برابر اصل باشد و چنانچه سجل توضیحات داشته باشد از آن هم باید کپی برابر اصل تهیه کرد.
صورتجلسه هیئت مدیره
شرکت ……………………… (سهامی خاص ) به شماره ثبت ………………… شناسه ملی………………………
راس ساعت مورخه با حضور تمامی سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل شد
الف)
1- خانم /آقای به سمت مدیر عامل
2- خانم /آقای به سمت رئیس هیئت مدیره
3- خانم /آقای به سمت نائب رئیس هیئت مدیره
4- خانم /آقای به سمت عضو هیئت مدیره
برای مدت دو سال از تاریخ صورتجلسه انتخاب شدند و با امضاء ذیل صورتجلسه قبول سمت نمودند.
ب)امضاء کلیه اوراق و اسناد و مدارک تعهدآور اعم از چک ، سفته ، برات و قراردادها با امضاء
……………………………………..و با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
جلسه درساعت همان روز خاتمه یافت
سهامداران به خانم/آقای احدی از سهامداران (باحق توکیل ) وکالت دادند تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها وتسلیم مدارک وصورتجلسات شرکت برای آگهی وپرداخت حق الثبت وآگهی های مربوطه ذیل دفاتر ثبت شرکت را امضاء نماید.
* کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل بدینوسیله تعهد و اقرار می نمایند که دارای سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و126 لایحه اصلاحی قانون تجارت مشمول هیچ یک از اعضای هیات مدیره ، مدیر عامل نمیباشد .
امضاء اعضای هیئت مدیره
